una compañía de responsabilidad limitada (o LLC) es administrada por miembros, gerentes o una combinación de miembros y gerentes. De forma predeterminada, formamos la mayoría de nuestras LLC como administradas por miembros. Encontramos que es el método más fácil para administrar su LLC y mantenerlo de bajo mantenimiento.
¿Qué es un Miembro?
los propietarios de una LLC se denominan «miembros».»Proporcionan el capital que la LLC utiliza para iniciar el negocio. En una LLC administrada por un miembro, los miembros, por definición, administran el negocio de la LLC., En una LLC administrada por un gerente, los miembros como grupo a menudo no toman un papel activo en la gestión del negocio. Normalmente, uno o dos miembros estarán íntimamente involucrados en las operaciones diarias de la LLC. Los demás miembros serán inversores pasivos e inactivos. Más allá de elegir a los gerentes y votar sobre ciertos eventos clave en la vida de la LLC, los miembros de una LLC administrada por un gerente confían su administración a los gerentes (al igual que los accionistas de una corporación confían su administración a los directores y funcionarios de la Corporación).
¿qué es un gestor?,
Los gerentes son elegidos por los miembros. Inicialmente, estas personas se especifican en el Acuerdo de operación. Después de eso, si el Acuerdo de operación lo permite, los miembros pueden celebrar reuniones anuales u otras reuniones programadas regularmente para elegir gerentes. Los gerentes administran los negocios y asuntos de la LLC y ejercen los poderes de la LLC. Los gerentes pueden realizar estas responsabilidades por sí mismos o delegar su desempeño a los funcionarios y empleados bajo los gerentes.,
en el desempeño de estas responsabilidades, la ley impone a los gerentes el mismo deber fiduciario con respecto a la LLC y sus miembros que un socio general debe a una sociedad general y a los otros Socios de esa sociedad. Está permitido modificar y refinar de otro modo el deber fiduciario del gerente en el Acuerdo de operación. De hecho, es aconsejable hacerlo. Por lo general, el Acuerdo de operación especificará deberes fiduciarios, como el «deber de lealtad» y el «deber de cuidado» para los gerentes de LLC.
¿qué son las obligaciones fiduciarias?,
El deber de Lealtad dicta que un gerente debe actuar de buena fe y no debe permitir que los intereses personales prevalezcan sobre los intereses de la LLC y los miembros de la LLC. Un ejemplo estándar que plantea estos problemas es una propuesta de que la LLC realice una transacción que beneficie a un gerente o involucre al gerente en un conflicto de intereses con la LLC o sus miembros. Esas transacciones a menudo se denominan transacciones de «auto-negociación»., No están prohibidas, pero dichas transacciones deben basarse en (I) la divulgación completa, (ii) la aprobación adecuada de gerentes y miembros desinteresados, y (iii) La Equidad para CON LA LLC y sus miembros.
el deber de cuidado requiere que un gerente sea diligente y prudente en la administración de los asuntos de la LLC. En el derecho corporativo, esto a veces se conoce como la regla del» juicio comercial». Si un gerente toma una decisión, concienzudamente y sin fraude o conflicto de intereses, los tribunales no adivinarán a dicho Gerente en función de cómo funciona esa decisión para la LLC., Un gerente no es responsable simplemente porque una decisión cuidadosamente tomada resulta mal.
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