qu’est-ce qu’une pilule empoisonnée?
la technique de la pilule empoisonnée, parfois aussi connue sous le nom de plan de droits des actionnaires, est une forme de défense contre une éventuelle prise de contrôle hostile L’offre publique D’achat BidA fait référence à l’achat d’une société (la cible) par une autre société (l’acquéreur). Dans le cas d’une offre publique d’achat, l’acquéreur offre généralement de l’argent, des actions ou un mélange des deux, « offrant » un prix spécifique pour acheter la société cible.., C’est une technique par laquelle l’entreprise cible cherche à se rendre moins désirable pour les acquéreurs potentiels.
des tactiques de pilule empoisonnée peuvent également être utilisées pour adoucir le coup d’une prise de contrôle hostile. Comme c’est souvent le cas dans les acquisitions hostiles, la société acquéreuse utilisera des tactiques de prise de contrôle abusives ou utilisera sa position dominante pour mettre la société cible dans une très mauvaise position. Dans ces cas, les pilules empoisonnées peuvent être utilisées pour forcer l’acquéreur à négocier, au lieu de simplement forcer l’acquisition sur la cible.,
Histoire de la Pilule empoisonnée
La pilule empoisonnée terme provient de l’ère des guerres et de l’espionnage, quand les espions porté toxiques pilules qui peut être ingérée pour éviter la capture. Les espions avaleraient ces pilules s’ils pensaient qu’ils étaient sur le point d’être capturés, de la même manière qu’une entreprise cible peut utiliser des tactiques de pilule empoisonnée pour éviter les prises de contrôle hostiles.
dans le monde de la finance d’entreprise, le terme « pilule empoisonnée” est originaire des États-Unis. Les tactiques de pilule empoisonnée ont été conçues pour décourager un acquéreur potentiel de poursuivre une prise de contrôle.,
La tactique a d’abord été employée par la firme Wachtell, Lipton, Rosen et Kantz. Martin Lipton a inventé la tactique comme une défense lors d’une bataille de prise de contrôle dans les années 1980. son client, une société appelée General American Oil, était dans le viseur de T. Boone Pickens. Martin Lipton a conseillé au Conseil d’administration de General American Oil d’inonder le marché de nouvelles actions de la société, diluant ainsi le capital, rendant l’acquisition beaucoup plus coûteuse à poursuivre (puisque Pickens devrait acheter beaucoup plus d’actions pour acquérir une co).,
à l’époque, cette tactique était considérée comme controversée et peut-être comme une violation de l’obligation fiduciaire. La stratégie de pilule empoisonnée, cependant, a été jugée légale en 1985 par la Cour suprême du Delaware.
types de pilules empoisonnées
Depuis que Lipton a utilisé la pilule empoisonnée, diverses techniques se sont développées. L’idée générale, cependant, est de dissuader toute tentative de prise de contrôle extérieure en rendant la société moins souhaitable ou en plaçant les actionnaires actuels à un point de pouvoir plus élevé., Ces deux objectifs peuvent être atteints en vendant des actions moins chères aux actionnaires existants, diluant ainsi les capitaux propres potentiels qu’un acquéreur reçoit, et en fournissant également plus de capitaux propres aux actionnaires existants.
un type courant de stratégie de pilule empoisonnée est connu sous le nom de disposition inversée.
la clause de cession temporaire
La stratégie de cession temporaire donne aux actionnaires existants le droit d’acquérir des actions de la société à un rabais. Cette décote est souvent importante, ce qui permet aux actionnaires existants de consolider leur créance dans la partie de la société qui n’est pas achetée par l’acquéreur., Ce droit d’achat est accordé avant que la prise de contrôle ou l’acquisition ne soit finalisée et sera souvent déclenché lorsque l’acquéreur dépasse un certain seuil de pourcentage de propriété. L’achat d’actions actualisées de la société dilue les capitaux propres de l’acquéreur, réduisant la valeur reçue pour le prix payé par l’acquéreur. Tous les actionnaires sont également moins puissants en ce qui concerne les votes du Conseil d’administration, car chaque action détient désormais moins de l’ensemble de la société. Cependant, les actionnaires existants (à l’exclusion de l’acquéreur) auront effectivement concentré le pouvoir en raison de l’achat d’actions actualisées.,
efficacité
Les pilules empoisonnées peuvent être très efficaces pour dissuader un achat, mais ne sont souvent pas la première ligne de défense. En effet, la stratégie n’est pas entièrement garantie de fonctionner, car une pilule empoisonnée n’empêchera pas nécessairement l’acquisition de la société si l’acquéreur persiste. En outre, cette tactique peut affaiblir l’entreprise si elle est utilisée de manière incorrecte.
exemples de pilules empoisonnées
en 2012, Netflix a adopté une pilule empoisonnée (plan de droits des actionnaires) pour empêcher Karl Icahn d’effectuer une OPA hostile., En apprenant Qu’Icahn avait acquis une participation de 10% dans la société, Netflix est immédiatement passé sur la défensive. Toute tentative d’achat d’une position importante dans Netflix sans l’approbation du Conseil d’administration aurait pour conséquence d’inonder le marché de nouvelles actions, rendant toute tentative de participation très coûteuse.
résumé
Les régimes de droits des actionnaires, ou pilules empoisonnées, sont des mesures qu’une entreprise peut mettre en œuvre pour décourager une prise de contrôle hostile. Les pilules empoisonnées sont apparues aux États-Unis en réponse aux nombreuses prises de contrôle hostiles qui ont eu lieu dans les années 1980., Une pilule empoisonnée toujours ne signifie pas que les entreprises ne veulent pas être acquises ou fusionnées. Parfois, ils sont utilisés pour forcer l’acquéreur à négocier des conditions de prise de contrôle plus favorables pour la société cible.
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Merci d’avoir lu ce guide de la FCI sur les stratégies de défense contre la prise de contrôle., Pour continuer à apprendre et à faire progresser votre carrière en finance d’entreprise, nous vous recommandons fortement ces ressources supplémentaires de la FCI:
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