A cél az összefoglaló célja egy gyakorlati útmutató elvégzéséért egy zártkörű értékpapír megfelel a Szabály 506 Rendelet D. Ez nem azt jelentette, hogy egy kimerítő értekezést értékpapír-törvény vagy jogi tanácsot arról, hogy egy adott kínál, informális bevezetés az alapokat egy Reg. D privát ajánlat.
I., Az értékpapír-szabályozás áttekintése
az értékpapírok ajánlatát és értékesítését mind a szövetségi, mind az állami törvény szabályozza, a Szabályozás kettős formái sok szempontból függetlenek egymástól. Más szavakkal, a szövetségi értékpapír-törvénynek való megfelelés nem feltétlenül biztosítja az állampapír-törvénynek való megfelelést. Továbbá az értékpapír-törvények egyik államról a másikra anyagi szempontból változhatnak.,
általánosságban elmondható, hogy az értékpapír-törvények három változóra összpontosítanak: i.az eladásra kínált értékpapírok, ii. az értékpapírokat befektetőknek ajánló és értékesítő felek, valamint iii. a befektetőknek nyújtott közzététel.
Az Egyesült Államokban értékesített valamennyi értékpapírt vagy nyilvántartásba kell venni a Securities and Exchange Commission (“SEC”) és az alkalmazandó állami értékpapír-hatóságoknál, vagy jogosult a regisztrációs követelmények alóli mentességre. Másképpen fogalmazva, háromféle értékpapír-ajánlat létezik: i.regisztrált, ii. adómentes és iii. illegális.,
az értékpapírok ajánlásával és értékesítésével foglalkozó személyeket általában a szövetségi és az állami jog szerint brókerkereskedőként vagy képviselőként/ügynökként kell nyilvántartásba venni, bár e követelmények alól számos kivétel létezik. Például az úgynevezett szövetségi ” kibocsátó mentesség “lehetővé teszi az értékpapírokat kibocsátó társaság (a” kibocsátó”) tisztviselőinek, igazgatóinak és alkalmazottainak, hogy értékpapírjait közvetlenül a befektetőknek adják el bróker-kereskedő segítsége nélkül, bizonyos feltételek mellett., Még akkor is, egyes államok megkövetelik a kibocsátó ügynökeitől, hogy regisztráljanak bróker-kereskedőként, vagy teljesítsenek más anyagi vagy eljárási követelményeket. A “kibocsátói mentesség” nagyon különleges feltételek és korlátozások hatálya alá tartozik, így korlátozott értékű egy olyan vállalat számára, amely több ajánlatot szponzorál (azaz soros szindikátor).
II. D rendelet és 506. cikk
a SECC 1982-ben hirdette ki a D rendeletet a kisvállalkozások tőkebevonási erőfeszítéseinek megkönnyítésére., A D rendelet nyolc szabályból áll (501-508), amelyek közül három (504-506) tranzakciós mentességeket állapít meg a szövetségi regisztrációs követelmények alól. Mivel az 506. szabály alóli mentesség a három D rendelet alóli mentesség közül a legrugalmasabb és legszélesebb körben alkalmazott, az alábbi vita kizárólag az 506. cikkre fog összpontosítani.
az 506. szabály lehetővé teszi a kibocsátó számára, hogy korlátlan mennyiségű pénzt gyűjtsön egy magánajánlatban
korlátlan számú Akkreditált befektetőtől és legfeljebb harmincöt (35) nem hitelezett
befektetőtől, akik megfelelnek egy bizonyos kifinomultsági szabványnak., Mert közzétételi követelmények kevésbé megterhelő, ha egy Szabály 506 kínál korlátozódik, az akkreditált befektetők ez pedig egyéb okok miatt, a legtöbb Szabály 506 kínálatát, különösen a strukturált, mint az “akkreditált csak” kínálatát., Szabály 501(a) meghatározza nyolc kategóriában az akkreditált befektetők, beleértve a következőket: (i) az igazgatói, vezető tisztségviselők, illetve a vezetők a kibocsátó; (ii) a természetes személyek, akiknek a vagyona, egyénileg vagy közösen, egy házastárs, egyenlő vagy meghaladja az 1 millió dollár (kivéve az érték egy elsődleges lakóhely); valamint (iii) a természetes személyek, akiknek éves jövedelme meghaladja a $200,000 mind a két legutóbbi év ($300,000 közösen házastárs) ki érne el az azonos szintű jövedelem, a folyó évben.,
az 506. szabály szerint talán a legszigorúbb korlátozás a
Általános megszólítás és reklámozás elleni szigorú tilalom. Más szavakkal, sem a kibocsátó, sem más megbízott egy
kibocsátó nevében, lehet hasznosítani bármilyen formában állami reklám (pl. a televízió, újságok,
magazinok, Internet, rádió, nyilvános szemináriumok, vagy hideg hívások) a kapcsolatot az ajánlatot, eladása, értékpapír-egy Szabály 506 kínál. A tilalom megszegése gyógyíthatatlan, és veszélyezteti a rendelet D-mentességét a teljes ajánlat esetében., Az ilyen érvekkel szembeni leggyakoribb védekező intézkedés az, hogy minden befektetővel előzetesen fennálló, érdemi kapcsolatot mutat be. A D formanyomtatványról szóló értesítést elektronikus úton kell benyújtani a SEC – hez legkésőbb az 506 szabály szerinti első eladástól számított tizenöt (15) napon belül. Nincs szövetségi bejelentési díj.
III. State Blue Sky Compliance
a kibocsátónak jogosultnak kell lennie a regisztrációs követelmények alóli mentességre minden egyes
államban, ahol értékpapírjait eladásra kínálják., Az 506. szabálynak megfelelően értékesített értékpapírok az 1996.évi Nemzeti Értékpapírpiaci javító törvény (“NSMIA”) meghatározása szerint”fedezett értékpapírnak”minősülnek. Az NSMIA szerint az államok sok lényeges szempontból előre szabályozhatják a fedezett értékpapírokat, bár az államok továbbra is bejelentési és díjkötelezettségeket írhatnak elő, valamint érvényesíthetik az állami antifraud szabályokat és a bróker-kereskedő engedélyezési követelményeit., Ennek megfelelően az állam kék ég megfelelés a Szabály 506 kínál elsősorban bejelentési Űrlap D az állami legkésőbb tizenöt (15) nappal azután, hogy az első eladó az államnak megfizetni az illetéket. Egyes államok azt is előírják, hogy az U-2 formanyomtatványt (hozzájárulás a folyamat kiszolgálásához) kell benyújtani, de sok állam megszünteti ezt a követelményt a 2008.évi kiadás és egy új D formanyomtatvány elfogadása után, amely ugyanazt a hozzájárulást beépítette a folyamatnyelv szolgáltatásához közvetlenül a D formanyomtatványba.
IV., A Felajánlás Folyamat
Privát Elhelyezés a Megállapodások (“PPMs”) vagy elosztott során egy
kínál, egy kibocsátó kell minden egyes másolat megőrzése, illetve elosztó napló, amely nyomon követi az egyes PPM, a neve, címe, illetve minden egyes címzettnek. Ez az egyik biztonsági intézkedés a
jövőbeli általános igényléssel szemben.
Az érdekelt befektetők ki fognak tölteni egy előfizetési megállapodást és kérdőívet, amelyben közzétesznek bizonyos információkat, és szerződésben vállalják a felajánlott értékpapírok megvásárlását., Minden előfizetési dokumentumot gondosan felül kell vizsgálni és jóvá kell hagynia nemcsak az eladást végző regisztrált képviselőnek és bróker-kereskedő cégének, hanem a kibocsátónak is, aki végső soron jogosult minden befektető jóváhagyására vagy elutasítására. Ha az előfizetési dokumentumok hiányosak, azokat azonnal vissza kell küldeni a befektetőnek a befejezéshez. Az 506. szabályban, amely csak akkreditált befektetők számára nyitva áll, minden befektetőt vagy a befektetés időpontjában akkreditálni kell, vagy a kibocsátónak ésszerű alapon kellett feltételeznie, hogy a befektetés idején akkreditálták őket., A kibocsátók általában az előfizetési dokumentumokra támaszkodnak ,hogy megfeleljenek az “ésszerű alap” tesztnek, ezért nagyon fontos, hogy minden befektető számára teljes előfizetési dokumentumok legyenek a fájlban.
a beérkező csekkeket és előfizetési dokumentumokat rendszeresen be kell jelentkezni egy értékesítési blotterre. Az ellenőrzéseket az elfogadhatóság érdekében felül kell vizsgálni, és a PPM-ben leírt feltételekkel összhangban azonnal feldolgozni kell., Amennyiben a befektető jegyzési okmányait a kibocsátó hivatalosan jóváhagyta és elfogadta, az írásbeli visszaigazolást haladéktalanul át kell adni a befektetőnek és bejegyzett képviselőjének. A kibocsátónak rendszeres értékesítési blotter frissítéseket kell benyújtania a jogi tanácsadóhoz, hogy a blue sky értesítési bejelentések időben elvégezhetők legyenek.
egy tipikus készenléti ajánlatban (pl. minimális maximális ajánlat) az összes ajánlati bevételt vissza kell adni a befektetőknek, ha a megadott kontingens nem teljesül a PPM-ben meghatározott időn belül., A letéti számlának, amelyben az eredeti ajánlat bevételét letétbe helyezik, a befektetők javára elkülönített bankszámlának kell lennie. A letéti időszak alatt minden befektetői ellenőrzést meg kell fizetni a letéti ügynöknek. Korlátozások vannak a letéti számla létrehozásának módjával és a letéti alapok befektetésének módjával kapcsolatban. Ezek a korlátozások a SEC 10b-9 és 15C2-4 szabályaiból származnak., A letéti megállapodás ezen és egyéb feltételeit a kibocsátó és a letéti ügynök közötti írásbeli letéti megállapodás jegyzi meg (néha az Ügyvezető bróker a letéti megállapodás részese).
a letéti feltételek időben történő kielégítése esetén a kibocsátó értesítést küld a letéti ügynöknek a letéti szerződés felbontására, a letéti ügynök pedig pénzeszközöket továbbít a kibocsátónak. Ettől a ponttól kezdve az ajánlati bevételeket a kibocsátó átveheti, és közvetlenül a kibocsátó működési számlájára letétbe helyezheti., Az ajánlattétel befejezését vagy befejezését követően a kibocsátónak összehangolt erőfeszítéseket kell tennie annak érdekében, hogy audit vagy szabályozási felülvizsgálat esetén az ajánlati és befektetői dokumentációt törzsdokumentumban szervezze meg és tartsa meg.
kérjük, ne habozzon kapcsolatba lépni Perkins törvény, PLLC at 804.205.4152 vagy további kérdéseket, vagy hogy megvitassák egy átalánydíj ajánlatát.