tässä yhteenveto on tarjota joitakin käytännön ohjeita suorittaa private placement securities noudattaen Sääntö 506 Asetuksen D. Tämä ei ole tarkoitus olla tyhjentävä tutkielma securities laki tai oikeudellisia neuvoja, jotka koskevat tiettyä tarjontaa, vain epävirallinen johdatus perusasiat Reg. D yksityinen tarjous.
I., Yleiskuvan Arvopaperimarkkinoiden Sääntelyä
tarjous ja arvopapereiden myynnistä on säädetty sekä liittovaltion ja valtion laki, ja kaksinkertaisen sääntelyn muodoista ovat riippumattomia toisistaan monissa tärkeissä suhteissa. Toisin sanoen liittovaltion arvopaperilain noudattaminen ei välttämättä takaa valtion arvopaperilain noudattamista. Lisäksi arvopaperilait valtiosta toiseen voivat vaihdella olennaisilta osiltaan.,
Yleisesti ottaen arvopapereiden lakeja keskittyä kolme muuttujaa: (i) arvopapereita tarjotaan myytäväksi, (ii) osapuolet, jotka tarjoavat ja myyvät arvopapereita sijoittajille, ja (iii) paljastaminen edellyttäen sijoittajille.
Kaikki arvopaperit myydään yhdysvalloissa on joko rekisteröity Securities and Exchange Commission (”SEC”) ja sovelletaan valtion securities viranomaisten tai saada poikkeuksen rekisteröintivaatimuksista. Toisin sanoen arvopaperitarjouksia on kolmenlaisia: I) rekisteröity, ii) vapautettu ja iii) laiton.,
harjoittavat Henkilöt tarjous ja myynti arvopapereiden yleensä on rekisteröitävä liittovaltion ja valtion lakia kuin välittäjä-jälleenmyyjä tai edustaja/agentti, vaikka erilaisia poikkeuksia näistä vaatimuksista on olemassa. Esimerkiksi niin sanottu federal ”liikkeeseenlaskija vapautus” avulla virkailijat, johtajat ja työntekijät yhtiön liikkeeseen arvopapereita (”liikkeeseenlaskija”) myy arvopapereita suoraan sijoittajille ilman apua välittäjä-jälleenmyyjä, tietyin edellytyksin., Jotkin valtiot edellyttävät kuitenkin, että liikkeeseenlaskijoiden asiamiehet rekisteröityvät välittäjiksi tai täyttävät muut aineelliset tai menettelyä koskevat vaatimukset. ”Issuer vapautus” on noudatettava hyvin erityisiä ehtoja ja rajoituksia, joten se ei ole juurikaan arvoa yritys, joka sponsoroi useita tarjoukset (eli serial syndicator).
II. Asetuksen D ja Sääntö 506
SEC julkaistava Asetus D vuonna 1982 helpottaa pääoman lisäämistä pienet yritykset., Asetuksen D koostuu kahdeksasta säännöt (501 kautta 508), joista kolme (504-506) perustaa kaupallisen poikkeuksia liittovaltion rekisteröinti vaatimukset. Koska Sääntö 506 vapautus on kaikkein joustava ja laajalti käytetty kolmen Asetuksen D poikkeuksia, keskustelun alla keskittyy yksinomaan Sääntö 506.
Sääntö 506 luvat liikkeeseenlaskijan kerätä rajoittamattoman määrän rahaa yksityisshow ’ tarjoaa
mistä rajoittamaton määrä akkreditoitu sijoittajat ja jopa kolmekymmentäviisi (35) akkreditoimattomat
sijoittajille, jotka täyttävät tietyt hienostuneisuutta standardi., Koska tietojen julkistamista koskevat vaatimukset ovat vähemmän työlästä, jos Sääntö 506 tarjonta on rajattu akkreditoitu sijoittajat, tästä ja muista syistä, useimmat Sääntö 506 tarjoukset ovat erityisesti rakennettu kuin ”akkreditoitu vain” tarjoukset., Sääntö 501(a) määrittelee kahdeksan luokat akkreditoitu sijoittajat, mukaan lukien: (i) hallituksen jäsenten, johtajien ja johtajien liikkeeseenlaskijalle; (ii) luonnollisia henkilöitä, joiden nettovarallisuus, joko yksin tai yhdessä puolison kanssa, yhtä suuri tai suurempi kuin $1 miljoonaa euroa (pois lukien arvo ensisijainen asuinpaikka); ja (iii) luonnollisia henkilöitä, joiden vuositulot ylittävät 200 000 dollaria kukin kaksi viimeisintä vuotta (300 000 dollaria yhdessä puolison kanssa) ja joka kohtuudella odottaa sama tulotaso kuluvana vuonna.,
Ehkä kaikkein rajoittava rajoitus Työjärjestyksen 506 on tiukka kielto
yleinen kehotus ja mainonta. Toisin sanoen, ei liikkeeseenlaskijan, eikä ketään toimii
liikkeeseenlaskijan puolesta, saa käyttää minkäänlaista julkista mainontaa (esim, televisio, sanomalehdet,
aikakauslehdet, Internet, radio, julkisia seminaareja, tai kylmä puhelut) yhteydessä tarjouksen ja myynti arvopapereiden Sääntö 506 tarjoaa. Tämän kiellon rikkominen on parantumaton ja vaarantaa asetuksen d mukaisen poikkeuksen koko tarjouksesta., Yleisin puolustautumistoimenpide tällaista väitettä vastaan on osoittaa olemassa oleva, aineellinen suhde kuhunkin sijoittajaan. Lomake D on toimitettava SEC: lle sähköisesti viimeistään viidentoista (15) päivän kuluttua ensimmäisestä myynnistä säännössä 506. Ei ole liittovaltion hakemusmaksua.
III. Valtion Blue Sky Compliance
liikkeeseenlaskijan on myös saatava vapautus rekisteröintivaatimuksista kussakin
valtiossa, jossa sen arvopapereita tarjotaan myyntiin., Arvopapereita myydään noudattaen Sääntö 506
pidetään ”kuuluvat arvopaperit”, kuten määritelty Kansallisten Arvopaperimarkkinoiden Improvement Act of 1996 (”NSMIA”). Alla NSMIA, valtiot ovat estetty alkaen sääntely kattaa securities monissa olennaisilta osiltaan, vaikka jäsenvaltiot voivat edelleen määrätä ilmoitus arkistointi ja maksu vaatimukset ja myös valvoa valtion petostentorjuntaa koskevat säännöt ja välittäjä-jälleenmyyjä lisensointi vaatimukset., Näin ollen valtio sininen taivas noudattaminen Sääntö 506 tarjoaa koostuu pääasiassa arkistointi Lomake D valtion kanssa viimeistään viisitoista (15) päivää sen jälkeen, kun alustava myynti vuonna, että valtion ja maksaa hakemusmaksu. Jotkut valtiot vaativat, että myös Muoto U-2 (Suostumus Palvelun Prosessi) on jätetty, mutta monet valtiot ovat kovasti, että vaatimus jälkeen 2008 julkaisu ja hyväksytty uusi Muoto D, jotka sisällytetään samalla suostumuksensa palvelun prosessi kielen suoraan D-Lomaketta itse.
IV., Tarjota Prosessi
Koska Private Placement Muistiot (”Ppm”) jaetaan aikana
ostotarjous, liikkeeseenlaskija olisi useita, kunkin kopion ja ylläpitää jakelu-loki, joka pitää kirjaa kunkin PPM nimi ja osoite tai kullekin vastaanottajalle. Tämä on yksi turvallisuustoimenpide
tulevaa vaatimusta yleispalvelun tarjoamisesta vastaan.
Kiinnostuneita sijoittajia on täydellinen liittymäsopimus ja kyselylomakkeen, jossa he paljastaa tiettyjä tietoja ja sopimuksellisesti ostaa arvopapereita tarjotaan., Kaikki tilauksen asiakirjojen tulee olla huolellisesti tarkastettu ja hyväksytty, ei vain rekisteröity edustaja tekee myyntiä ja hänen välittäjä-jälleenmyyjä yritys, mutta myös liikkeeseenlaskijan, joka lopulta on lopullinen oikeus hyväksyä tai hylätä kunkin sijoittajan. Jos merkintäasiakirjat ovat puutteellisia, ne on palautettava välittömästi sijoittajalle valmistumista varten. Säännössä 506, joka on avoin vain akkreditoiduille sijoittajille, kaikkien sijoittajien on oltava joko akkreditoituja sijoitushetkellä tai liikkeeseenlaskijalla on oltava kohtuullinen peruste uskoa, että ne on akkreditoitu sijoitushetkellä., Liikkeeseenlaskijat luottavat yleensä merkintäasiakirjoihin täyttääkseen ”kohtuullisen perusteen” testin, joten on erittäin tärkeää, että jokaisella sijoittajalla on täydelliset merkintäasiakirjat tiedostossa.
saapuvat tarkastukset ja tilausasiakirjat tulee kirjata myyntipisteeseen säännöllisesti. Tarkastukset olisi tarkastettava hyväksyttävyyden varmistamiseksi ja käsiteltävä välittömästi PPM: ssä kuvattujen ehtojen mukaisesti., Kun sijoittaja on tilaus asiakirjat on virallisesti hyväksytty ja hyväksytty, liikkeeseenlaskijan, kirjallinen vahvistus tulisi viipymättä toimittaa sijoittaja ja hänen rekisteröity edustaja. Liikkeeseenlaskijan on toimitettava lakimiehelle säännöllisesti myyntipuheluilmoituksia, jotta blue sky notice-ilmoitukset voidaan tehdä oikea-aikaisesti.
tyypillinen valmius tarjota (esim. minimi-maksimi tarjoaa), jotka kaikki tarjoavat tuotto tulee palauttaa sijoittajille, jos todetaan ennakoimattomia ei täyty määräajassa määritelty PPM., Sulkutilille, joka tarjoaa alkuperäisen tuotot talletetaan täytyy olla erillisiä pankkitili ylläpitää hyväksi sijoittajia. Sulkukauden aikana kaikki sijoittajatarkastukset on suoritettava sulkuvirkamiehelle. On olemassa rajoituksia sille, miten sulkutilit on perustettava ja miten ne voidaan sijoittaa. Rajoitukset perustuvat SEC: n sääntöihin 10B-9 ja 15c2-4., Nämä ja muut ehdot escrow-järjestely on muistona kirjallisesti escrow-sopimuksen liikkeeseenlaskijan ja escrow-agentti (joskus toimitusjohtaja välittäjä-jälleenmyyjä on osapuoli escrow).
Kun ajoissa tyydyttävällä tavalla escrow ehtoja, liikkeeseenlaskija ilmoittaa, että escrow-agentti rikkoa escrow, ja escrow-agentti toimittaa varoja liikkeeseenlaskijan. Siitä eteenpäin, tarjoaa tuotot voi olla saadut, joita liikkeeseenlaskija ja talletetaan suoraan liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan tilin., Päätyttyä tai irtisanominen tarjoaa, liikkeeseenlaskijan tulee tehdä yhteisiä ponnisteluja järjestää ja säilyttää sen tarjoaa ja sijoittaja asiakirjat master-tiedosto, jos tarkastuksen tai sääntelyn tarkastelun.
älä epäröi ottaa yhteyttä Perkins Law, PLLC 804.205.4152 tai ylimääräisiä kysymyksiä tai keskustella kiinteä maksu tarjous teidän tarjoaa.