Che cosa è una pillola veleno?
La tecnica poison pill, a volte nota anche come shareholder rights plan, è una forma di difesa contro un potenziale takeoverTakeover ostile BidA opa si riferisce all’acquisto di una società (l’obiettivo) da parte di un’altra società (l’acquirente). Con un’offerta pubblica di acquisto, l’acquirente offre in genere denaro, azioni o un mix di entrambi, “offrendo” un prezzo specifico per l’acquisto della società target.., È una tecnica con cui la società target cerca di rendersi meno desiderabile ai potenziali acquirenti.
Tattiche pillola veleno può anche essere impiegato per ammorbidire il colpo di un’acquisizione ostile. Come spesso accade nelle acquisizioni ostili, la società acquirente impiegherà tattiche di acquisizione abusive o userà la sua posizione dominante per mettere la società target in una posizione molto negativa. In questi casi, pillole di veleno possono essere utilizzati per forzare l’acquirente in una posizione per negoziare, invece di forzare semplicemente l’acquisizione sul bersaglio.,
Storia della pillola avvelenata
Il termine pillola avvelenata ha avuto origine dall’era delle guerre e dello spionaggio, quando le spie portavano pillole tossiche che potevano essere ingerite per evitare la cattura. Spie avrebbero ingoiare queste pillole se pensavano che stavano per essere catturati, in modo simile a come una società target può impiegare tattiche pillola veleno per evitare acquisizioni ostili.
Nel mondo della finanza aziendale, il termine “pillola avvelenata” ha avuto origine negli Stati Uniti. Tattiche pillola veleno sono stati progettati per scoraggiare un potenziale acquirente di perseguire un cambio di gestione.,
La tattica è stata utilizzata per la prima volta dalla ditta Wachtell, Lipton, Rosen e Kantz. Martin Lipton ha inventato la tattica come difesa durante una battaglia di acquisizione nel 1980. Il suo cliente, una ditta chiamata General American Oil, era nel mirino di T. Boone Pickens. Martin Lipton consigliò al consiglio di amministrazione della General American Oil di inondare il mercato con nuove azioni della società, diluendo così il capitale, rendendo l’acquisizione molto più costosa da perseguire (dal momento che Pickens avrebbe dovuto acquistare molte più azioni per ottenere un co).,
A quel tempo, questa tattica era vista come controversa e forse una violazione del dovere fiduciario. La strategia della pillola del veleno, tuttavia, è stata giudicata legale nel 1985 dalla Corte Suprema del Delaware.
Tipi di pillole avvelenate
Da quando Lipton ha impiegato la pillola avvelenata, si sono sviluppate varie tecniche. L’idea generale, tuttavia, è di dissuadere qualsiasi tentativo di acquisizione esterno rendendo l’azienda meno desiderabile o mettendo gli attuali azionisti in un punto di potere più elevato., Entrambi questi obiettivi possono essere raggiunti vendendo azioni più economiche agli azionisti esistenti, diluendo così il potenziale patrimonio netto che un acquirente riceve e fornendo anche maggiore equità agli azionisti esistenti.
Un tipo comune di strategia pillola veleno è noto come la fornitura flip-in.
La disposizione Flip-In
La strategia flip-in dà diritto agli azionisti esistenti di acquisire azioni della società con uno sconto. Questo sconto è spesso notevole, consentendo agli azionisti esistenti di consolidare il loro credito azionario nella parte della società che non è stata acquistata dall’acquirente., Questo diritto di acquisto viene dato prima che l’acquisizione o l’acquisizione sia finalizzata e spesso viene attivato quando l’acquirente supera una certa soglia percentuale di proprietà. L’acquisto di azioni scontate della società diluisce il patrimonio netto dell’acquirente, riducendo il valore ricevuto per il prezzo pagato dall’acquirente. Tutti gli azionisti sono ora ugualmente meno potenti quando si tratta di voti del consiglio perché ogni azione ora detiene meno della società complessiva. Tuttavia, gli azionisti esistenti (escluso l’acquirente) avranno un potere effettivamente concentrato grazie all’acquisto di azioni scontate.,
Efficacia
Pillole veleno possono essere molto efficaci nel dissuadere un acquisto, ma spesso non sono la prima linea di difesa. Questo perché la strategia non è del tutto garantito per funzionare, come una pillola veleno non necessariamente impedire l’acquisizione della società se l’acquirente è persistente. Inoltre, questa tattica può indebolire l’azienda se impiegata in modo errato.
Esempi di pillole avvelenate
Nel 2012 Netflix ha adottato una pillola avvelenata (Shareholder rights plan) per respingere Karl Icahn dall’effettuare un’acquisizione ostile., Dopo aver appreso che Icahn aveva acquisito una quota del 10% nella società, Netflix è andato immediatamente sulla difensiva. Qualsiasi tentativo di acquistare una grande posizione azionaria in Netflix senza l’approvazione del consiglio si tradurrebbe in inondando il mercato con nuove azioni, rendendo qualsiasi tentativo di partecipazione molto costoso.
Sommario
I piani per i diritti degli azionisti, o pillole avvelenate, sono misure che un’azienda può attuare per scoraggiare un’acquisizione ostile. Le pillole di veleno sono apparse negli Stati Uniti come risposta alle numerose acquisizioni ostili avvenute negli 1980., Una pillola avvelenata non sempre significa che le aziende non vogliono essere acquisite o fuse. A volte vengono utilizzati per costringere l’acquirente a negoziare termini di acquisizione più favorevoli per la società target.
Risorse aggiuntive
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