Una società a responsabilità limitata (o LLC) è gestita da membri, manager o una combinazione di membri e manager. Per impostazione predefinita, formiamo la maggior parte delle nostre LLC come gestito dai membri. Troviamo che sia il metodo più semplice per gestire la tua LLC e mantenerla a bassa manutenzione.
Che cos’è un membro?
I proprietari di una LLC sono chiamati “Membri.”Forniscono il capitale che la LLC utilizza per avviare l’attività. In una LLC gestita dai membri, i membri per definizione gestiscono l’attività della LLC., In una LLC gestita da manager, i membri come gruppo spesso non assumono un ruolo attivo nella gestione dell’attività. Normalmente, uno o due membri saranno intimamente coinvolti nelle operazioni quotidiane della LLC. Gli altri membri saranno investitori passivi e non attivi. Oltre a eleggere i manager e votare su alcuni eventi chiave nella vita della LLC, i membri di una LLC gestita dal manager affidano la sua gestione ai manager (proprio come gli azionisti di una società affidano la sua gestione ai direttori e ai funzionari della società).
Che cos’è un Manager?,
I dirigenti sono eletti dai membri. Inizialmente, questi individui sono specificati nel contratto operativo. Successivamente, se l’accordo operativo lo consente, i membri possono tenere riunioni annuali o altre riunioni regolarmente programmate per eleggere i manager. I manager gestiscono gli affari e gli affari della LLC ed esercitano i poteri della LLC. I manager possono eseguire queste responsabilità da soli o delegare le loro prestazioni a funzionari e dipendenti sotto i manager.,
Nell’adempimento di queste responsabilità, la legge impone ai manager lo stesso dovere fiduciario nei confronti della LLC e dei suoi membri che un socio accomandatario deve a una società in accomandita e agli altri partner di tale società. È consentito modificare e altrimenti perfezionare il dovere fiduciario del gestore nel contratto operativo. In effetti, è consigliabile farlo. In genere, l’accordo operativo specificherà i doveri fiduciari, come il “dovere di lealtà” e il “dovere di cura”, per i manager LLC.
Cosa sono i doveri fiduciari?,
Il dovere di lealtà impone che un manager deve agire in buona fede e non deve permettere che gli interessi personali prevalgano sugli interessi della LLC e dei membri della LLC. Un esempio standard che solleva questi problemi è una proposta che la LLC entra in una transazione che avvantaggia un manager o coinvolge il manager in un conflitto di interessi con la LLC oi suoi membri. Tali transazioni sono spesso chiamate transazioni “self-dealing”., Non sono proibiti, ma tali transazioni devono essere basate su (i) piena divulgazione, (ii) corretta approvazione da parte di manager e membri disinteressati e (iii) correttezza nei confronti della LLC e dei suoi membri.
Il dovere di cura richiede che un manager sia diligente e prudente nella gestione degli affari della LLC. Nel diritto societario, questo è a volte indicato come la regola “giudizio aziendale”. Se un manager prende una decisione, coscienziosamente e senza frode o conflitto di interessi, tale manager non sarà seconda indovinato dai tribunali in base a come tale decisione accade a lavorare fuori per la LLC., Un manager non è ritenuto responsabile solo perché una decisione fatta con cura si rivela male.
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